Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rückversicherung AG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungs­voller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").

Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rückversicherung AG bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 in einem Punkt abgewichen ist (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen). Bei der Umsetzung des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 weicht die Hannover Rückversicherung AG erneut in einem Punkt von den Empfehlungen ab:

(Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen)

Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Zwar werden in der juristischen Literatur Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert, die eine rechtssichere Umsetzung der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 erlauben. Es ist allerdings zweifelhaft, ob qualifizierte Kandidaten für einen Posten im Vorstand der Gesellschaft entsprechende Klauseln akzeptieren würden. Darüber hinaus wird der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.

(Ergänzender Hinweis zu Kodex Ziffer 3.8; D&O-Versicherung, angemessener Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)

Die Hannover Rückversicherung AG wird der Empfehlung, bei der von ihr abgeschlossenen D&O-Versicherung einen Selbstbehalt von mindestens  10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren, innerhalb der Frist des § 23 Abs. 1 EGAktG (1. Juli 2010) nachkommen. Entsprechendes gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.

Hannover, den 4. November 2009

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat