Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rückversicherung AG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungs­voller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").

Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rückversicherung AG bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 in drei Punkten von den Kodexempfehlungen abweicht:

(Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen)

Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Zwar werden in der juristischen Literatur Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert, die eine rechtssichere Umsetzung der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 erlauben. Es ist allerdings zweifelhaft, ob qualifizierte Kandidaten für einen Posten im Vorstand der Gesellschaft entsprechende Klauseln akzeptieren würden. Darüber hinaus wird der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.

(Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2; Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee)

Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rückversicherung AG war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er sich beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschuss liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 5.2 Abs. 2 abzuweichen.

(Kodex Ziffer 5.3.2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses (Audit Committee)

Der derzeitige Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen. Wie oben bereits in der Begründung für die Abweichung von der Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2 dargelegt, ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende jedoch bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende damit nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rückversicherung AG zudem bereits zehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren. Es liegt daher nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung in Ziff. 5.3.2 abzuweichen.

Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.

Hannover, den 5. November 2012

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat