Entsprechenserklärung 2020

Entsprechenserklärung der Hannover Rück SE nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Da es seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 5. November 2019 zu einer Aktualisierung des DCGK kam, ist die folgende Erklärung in zwei Abschnitte unterteilt.

I. Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017

Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 5. November 2019 bis zu der Bekanntmachung der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entsprochen hat.

a. Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2

Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde nach dem bisherigen Vergütungssystem zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hing von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d.h. die Zuteilung von Share Awards unterlag der Höchstgrenze. Die Share Awards unterlagen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nahmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.

Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung war somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, ist dies jedoch nicht noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hielt die Gesellschaft im Kontext des bisherigen Vergütungssystems vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.

Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK im oben genannten Zeitraum.

b. Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4

Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen

Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, dass im oben genannten Zeitraum von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK abgewichen wurde.

c. Kodex Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2

Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Der derzeitige Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses der Hannover Rück SE war bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Talanx AG am 8. Mai 2018 gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen.

Er war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist er bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen.

Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 8. Mai 2018 nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance-Kodex anzusehen war. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits mehr als fünfzehn Jahre zurücklag, betrafen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisierten.

Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, dass von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Abs. 3 im oben genannten Zeitraum abgewichen wurde.

II. Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat erklären ferner gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE seit der Bekanntmachung der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird.

a. Kodex Empfehlung C.10 in Verbindung mit Empfehlung C.7

Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von Gesellschaft und Vorstand

Gemäß Empfehlung C.10 des DCGK 2019 soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Gemäß Empfehlung C.7 des DCGK 2019 soll die Anteilseignerseite, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Herr Haas, der Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses, wurde erstmals am 24. Mai 2002 in den Aufsichtsrat der Hannover Rück SE gewählt und ist diesem daher bereits über 12 Jahre lang zugehörig.

Herr Haas war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Seine außerdem langjährige Erfahrung im Aufsichtsrat der Gesellschaft – zum Teil auch als Vorsitzender – zeichnen ihn ebenfalls aus, sowohl den vorbereitenden Aufgaben des Ausschusses als auch den Aufgaben, die dem Ausschuss per Gesetz oder durch das Aufsichtsratsplenum in seine Eigenverantwortung übertragen wurden, mit höchster Sorgfalt nachzukommen. Bei seiner Wahl zum Vorsitzenden des Ausschusses hat der Aufsichtsrat Herrn Haas‘ Reichtum an Erfahrung berücksichtigt und dies im Hinblick auf die Neuwahl des Gesamtgremiums sowie eines neuen Vorstandsvorsitzenden in 2019 vor dem Hintergrund der Wahrung von Kontinuität als wertvoll erachtet.

Herr Haas ist bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen und es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung C.10 in Verbindung mit C.7 abzuweichen.

b. Kodex Empfehlungen G.1, G.10, G.11

Vorstandsvergütung

Nach Bekanntmachung des neuen DCGK am 20. März 2020 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, welches den Empfehlungen des neuen DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde gemeinsam mit den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in die Vorstandsverträge implementiert. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 gilt nach dem DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, dass die darin enthaltenen Empfehlungen zur Vorstandsvergütung in Abschnitt G. nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen.

Zur Gewährleistung eines einheitlichen Vergütungssystems für den Vorstand als Kollegialorgan wurden für das mit Wirkung zum 1. September 2020 neu bestellte Vorstandsmitglied Clemens Jungsthöfel die Vergütungsregelungen entsprechend der Systematik der übrigen Vorstandsmitglieder ausgestaltet. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 entsprechen aus diesem Grund die Vergütungsregelungen für Herrn Jungsthöfel dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft und sind damit nicht auf den DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ausgerichtet. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass dies mit einer Abweichung von den Empfehlungen G.1 (betragsmäßige Höchstgrenze der Hannover Rück Share Awards im Zeitpunkt der Auszahlung), G.10 (überwiegend aktienbasierte variable Vergütung) sowie G.11 (Einbehalt/Rückforderung variabler Vergütung) des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 in Bezug auf den Vorstandsvertrag für das mit Wirkung zum 1. August 2020 neu bestellte Vorstandsmitglied verbunden ist. Ab dem 1. Januar 2021 entspricht das Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Abgesehen von den unter Ziffer II. dieser Entsprechenserklärung aufgeführten Abweichungen wird die Gesellschaft auch künftig allen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprechen.

Hannover, den 3. November 2020

 

Der Vorstand                                                                                                 Der Aufsichtsrat