Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Ankündigung Kapitalerhöhung
Hannover, 11. Juni 2003: Der Vorstand der Hannover Rückversicherungs-AG hat heute abend mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, aus genehmigtem Kapital und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer kombinierten Bar- und Sachkapitalerhöhung zu verstärken.
Barkapitalerhöhung um 10 % des Grundkapitals: Die 9.716.392 neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung werden am 12. Juni 2003 von Dresdner Kleinwort Wasserstein im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Investoren in Europa und den USA mittels eines Accelerated Bookbuildings angeboten.
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um ca. 13 % des Grundkapitals: Im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird die Talanx AG, die Zwischenholding des HDI-Konzerns zum 1. Juli 2003 ihre Geschäftsanteile an der HDI Reinsurance Ireland Ltd. (HDI Re) gegen Ausgabe neuer Aktien in die Hannover Rückversicherungs-AG einbringen.
Auf Basis einer Sacheinlagenbewertung durch ein renommiertes internationales Wirtschaftsprüfungsunternehmen wurde der Wert der HDI Re mit 310 Mio. EUR festgelegt.
Das Eigenkapital der HDI Re wird zum Einbringungsstichtag rund 180 Mio. EUR betragen. Ferner verfügt die eingebrachte Gesellschaft über einen für zehn Jahre garantierten Vertragsbestand, der einen aktivierungsfähigen Netto-Portefeuillewert von rund 130 Mio. EUR darstellt. Ein zu bilanzierender Goodwill entsteht bei der Transaktion nicht.
Die Anzahl der neuen Aktien, die der Talanx AG aus der Sachkapitalerhöhung als Gegenwert zufließen werden, ermittelt sich auf Grundlage des im Rahmen der Barkapitalerhöhung festzulegenden Platzierungspreises pro Aktie.
Stärkung der Eigenkapitalbasis: Der Vorstand rechnet aus beiden Kapitalmaßnahmen mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis um rund 500 Mio. EUR.
Voraussichtliche zukünftige Aktionärsstruktur: Auf Basis des Schlusskursniveaus der Hannover Rück-Aktie vom 11. Juni 2003 würde der Streubesitz der Gesellschaft nach Durchführung beider Transaktionen auf ca. 28 % anwachsen, der über die Talanx AG gehaltene Anteil des HDI an der Hannover Rück von derzeit 75 % auf ca. 72 % abschmelzen.
Marktschutzvereinbarung: Im Rahmen einer Marktschutzvereinbarung haben sich sowohl Hannover Rück als auch Talanx und ihre Tochtergesellschaften gegenüber Dresdner Kleinwort Wasserstein verpflichtet, innerhalb der nächsten sechs Monate keinerlei weitere Kapitalmarkttransaktionen in Hannover Rück-Aktien vorzunehmen.
Ergänzungstext zur Ad hoc-Mitteilung:
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf von Aktien noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien in den Vereinigten Staaten dar. Die Aktien der Hannover Rückversicherungs-Aktiengesellschaft (die "Aktien") dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder U.S.-Personen oder für Rechnung von U.S.-Personen (wie in der Regulation S des U.S.-amerikanischen Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act befreit. Die Aktien sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert.